Marcos Maciel (Argentina), Luis Miguel Bernal (Colombia), Lidia Balarezo (Perú) y Daniela Endara (Ecuador)

Introducción:

La extensión del acuerdo arbitral a partes no signatarias ha sido una cuestión de frecuente análisis y desarrollo contemporáneo por legisladores, jurisprudencia y doctrina. Uno de sus principales problemas es la carencia de reglas claras de aplicabilidad materializadas mediante una instrumentación normativa. Un claro ejemplo de la problemática puede observarse respecto al constante análisis de esta figura bajo lo que determina el texto del artículo II de la Convención de Nueva York sobre Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras de 1958 (en adelante, la “CNY58”) la cual, como normativa multilateral de mayor proliferación y aplicación internacional, establece que para el reconocimiento del acuerdo arbitral este debe constar por escrito.

Ahora bien, cabe preguntarse ¿Qué sucede cuando no consta una parte en dicho acuerdo por escrito? Asimismo, si la determinación de un “acuerdo por escrito” ¿constituye un elemento de forma ad solemnitatem o ad probationem? De igual manera, a la luz del texto “un acuerdo en el sentido del presente artículo” contenido en el inciso 3 del mencionado artículo II surge la duda de si ¿el sentido de este elemento formal debe ser interpretado literal o teleológicamente? A nuestro parecer, estas interrogantes son las que subyacen y han impulsado la creación en la práctica de la figura de la extensión del acuerdo arbitral a partes no signatarias.

Cabe destacar que, si bien el presente artículo de opinión pretende analizar el artículo 14° del Decreto Legislativo Nº1071, el mismo será realizado desde la perspectiva del arbitraje internacional, determinando su contexto histórico y normativo, con la finalidad de presentar las ventajas y desventajas de la interpretación de dicho artículo.

La extensión del convenio arbitral a no signatarios en instrumentos internacionales:

Previo a su análisis, es necesario destacar que existen diversos factores que dificultan modificar el texto de la CNY58, principalmente por el hecho de que, si bien ha transcurrido más de medio siglo desde su celebración, actualmente cuenta con ciento sesenta y ocho (168) Estados parte lo que constituye un factor tan determinante que el simple hecho de considerar realizar modificaciones y actualizaciones directas podría hacer peligrar enormemente su estatus de vigencia internacional. Parece entonces encontrarse justificado que actualmente la única fuente de referencia sea la práctica (tanto arbitral como estatal) en la solución de la problemática . De todas maneras, el carácter circunstancial de la fuente práctica y jurisprudencial, la cual dentro de la vía arbitral resulta inaccesible por su confidencialidad, considerando el carácter comercial y, como consecuencia, la enorme influencia de la dimensión económica sobre las controversias sometidas a la vía arbitral, puede resultar en varias ocasiones insuficiente para consolidarse como fuente normativa de aplicación general.

Es frente a esta situación, que resulta importante destacar a nivel internacional la labor realizada por UNCITRAL mediante la revisión en el año 2006 de la Ley Modelo sobre Arbitraje Comercial Internacional (en adelante, la “LMA UNCITRAL”), a través de la cual se resolvió de cierta manera las mencionadas interrogantes al incluir dos opciones alternativas de su artículo 7° sobre el acuerdo arbitral. Ello con el objetivo de proponer una actualización a los requisitos de validez y eficacia del acuerdo arbitral a la realidad configurada por la evolución de la práctica en el comercio internacional y los avances tecnológicos .

Con respecto a las mencionadas opciones, la LMA UNCITRAL a través de la Opción II de su artículo 7°, ofrece una postura flexible y explícitamente tendiente a la eficacia del convenio arbitral mediante la expresa omisión del requisito de constatación del acuerdo arbitral por escrito, por lo que puede interpretarse que la función del “requisito” de forma por escrito no es un elemento esencial constitutiva de su validez sino ad probationem. Por lo que, la verificación de su existencia y eficacia del convenio arbitral no reside en la materialización por escrito, y consecuentemente en su firma, sino en la interpretación teleológica de la voluntad manifestada por las partes de la relación jurídica sometida a arbitraje.

Por el otro lado, una postura moderada e implícita parece surgir de la Opción I del artículo 7° de la LMA UNCITRAL, debido a que, si bien establece en su inciso 2 el “requisito” de que “el acuerdo de arbitraje deberá constar por escrito”, también ofrece varios supuestos e interpretaciones alternativas que flexibilizan y atenúan dicho “requisito” de forma. Para clarificar, su subsiguiente inciso 3 establece lo siguiente:

“Se entenderá que el acuerdo de arbitraje es escrito cuando quede constancia de su contenido en cualquier forma, ya sea que el acuerdo de arbitraje o contrato se haya concertado verbalmente, mediante la ejecución de ciertos actos o por cualquier otro medio”

De su lectura puede interpretarse que el “requisito” de que el convenio arbitral conste por escrito, y que sea firmado, no constituye un elemento esencial de forma, sino que la función de dicho “requisito” es sólo a efecto de que se verifique la “constancia de su contenido”, es decir la voluntad de sometimiento arbitral de las partes. Es por ello que aún bajo la Opción I, no resulta exigible per se la firma del convenio arbitral, sino sólo la constatación de su contenido, es decir, de la voluntad de sometimiento arbitral.

Esta cuestión resulta trascendente en cuanto se buscó dar respuesta a las mencionadas interrogantes de una manera normativa y armónica con lo previsto en la CNY58 considerando el dinamismo y la flexibilidad necesaria del comercio internacional contemporáneo. Siendo tal labor reconocida a través de la recomendación relativa a la interpretación del párrafo 2 del artículo II de la CNY58, aprobada por la comisión de UNCITRAL en su 39º período de sesiones , manifestando que: “[se] recomienda que [la expresión “acuerdo por escrito”] se aplique reconociendo que las circunstancias que describe no son exhaustivas”. Por lo que, podría decirse que internacionalmente se está promoviendo y avanzando hacia la regulación normativa de la extensión del acuerdo arbitral a partes no signatarias.

Cabe resaltar que, si se procede a analizar el inciso 3 del artículo II de la CNY58 bajo dicha recomendación, podría interpretarse que se debe verificar que “las partes hayan concluido un acuerdo [reconociendo que las circunstancias de su formación no son exhaustivas]”, imponiendo como único límite a su ejecutabilidad que se compruebe “que dicho acuerdo es nulo, ineficaz o inaplicable” . Por lo que, considerando que la constancia por escrito y la firma del convenio arbitral es una circunstancia de su formación, entre otras posibles, la misma no constituye un elemento esencial cuya ausencia afecte la validez y eficacia del convenio arbitral, por lo que, bajo dichos instrumentos, no habría obstáculo normativo para la extensión del acuerdo arbitral a partes no signatarias que hayan manifestado su voluntad de sometimiento arbitral.

Es por esto que, establecida esta cuestión sobre el alcance y los límites respecto a la validez, ejecución y oponibilidad del acuerdo arbitral, especialmente respecto a su “requisito” de forma, en los principales instrumentos del arbitraje internacional; se procederá con el análisis del novedoso artículo 14° del Decreto Legislativo Nº1071, Ley de Arbitraje de la República del Perú, la cual innova al dar sustento normativo dentro de su ordenamiento jurídico a la extensión del acuerdo arbitral a partes no signatarias.

III. Extensión del convenio arbitral a beneficiarios en el Decreto Legislativo N°1071, Ley de Arbitraje de la República del Perú:

Para comenzar, la Ley de Arbitraje de la República del Perú (en adelante, “LA Perú”) es una de las pocas leyes de arbitraje que regula la figura de la extensión del convenio arbitral a partes no signatarias, cuyo contenido se cita a continuación:

“Artículo 14.- Extensión del convenio arbitral.

El convenio arbitral se extiende a aquellos cuyo consentimiento de someterse a arbitraje, según la buena fe, se determina por su participación activa y de manera determinante en la negociación, celebración, ejecución o terminación del contrato que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado. Se extiende también a quienes pretendan derivar derechos o beneficios del contrato, según sus términos.”

De la lectura de su primera oración, puede observarse que el mismo ratifica la interpretación realizada en el acápite anterior con respecto a los instrumentos internacionales, en cuanto prevé que el requisito de forma del convenio arbitral puede constatarse a través de circunstancias no exhaustivas, debiendo solo verificarse la constancia de su contenido “determina[da] por su participación activa y de manera determinante” en el negocio jurídico.

De todas maneras, es en el segundo supuesto de la norma donde se centrará el presente análisis debido a que, mediante la expresión “se extiende también”, puede observarse la regulación de otro supuesto autónomo y diferente de extensión, por lo que surgen dudas a la luz de la figura de extensión de los efectos de la cláusula arbitral a aquellos que no son partes de la relación jurídica, es decir, los terceros beneficiarios.

A fines didácticos, se citará nueva y autónomamente la segunda oración del artículo 14° de la LA Perú:

“Artículo 14.- Extensión del convenio arbitral.

El convenio arbitral […] Se extiende también a quienes pretendan derivar derechos o beneficios del contrato, según sus términos.”

En este caso, puede interpretarse que el legislador pretendió al regular, de manera autónoma, la extensión del convenio arbitral a un tercero que, aunque no haya sido parte signataria de contrato, si debe considerarse parte signataria del acuerdo arbitral al momento de su operatividad.

Esto en el sentido que, al consentir el derecho o beneficio derivado del contrato también habría consentido someterse al proceso arbitral que derive de dicho derecho o de su consecuente obligación . Ello en razón de que, en el hipotético caso que el tercero no pueda participar de la controversia arbitral, éste se vería impedido de poder eventualmente reclamar o defender dichos derechos o beneficios.

En función a ello, BULLARD, A. señala tres (3) ejemplos ilustrativos en que se podrían derivar derechos o beneficios del contrato:

1. Contrato a favor de tercero, en el cual el tercero podrá exigir sus beneficios derivados del contrato.
2. Cesión de derechos
3. Cesión de posición contractual

En la misma línea, y a manera de explicación de los ejemplos antes mencionados, ETO, G.
indica lo siguiente sobre lo que determina la LA Perú respecto a la extensión del convenio arbitral a terceros no signatarios:

“la cláusula arbitral ‘debe vincular al beneficiario de la estipulación a favor de tercero, lo cual significa que él la puede invocar y ésta puede ser invocada contra él’. La extensión del convenio al beneficiario se basa en que el derecho a obtener producto del contrato nace como una excepción al efecto relativo de los contratos y por la intención del promitente y el estipulante en su contrato. Cabe agregar que, el tercero tiene la posibilidad de rechazar la estipulación, pero en el caso de aceptarla, como ya se ha dicho, recibe tanto los beneficios como las cargas correspondientes.
[…]
Como podemos apreciar, esta postura nos brinda una excepción al principio de separabilidad del convenio arbitral, respecto del contrato donde se encuentra, pues hay que tener presente que “la separabilidad del convenio es un mecanismo de protección del mismo, no un mecanismo para mediatizar sus alcances”. [Énfasis agregado por los autores del presente artículo]

Como puede observarse del presente supuesto, el fundamento de la extensión no radica en la calidad de parte debido a la participación activa o determinante en la relación jurídica, sino en otorgar tutela arbitral frente a la “preten[sión] de derivar derechos o beneficios del contrato”, la cual, mediante el vocablo “pretensión” constituye la voluntad potencial del tercero en ampararse bajo la jurisdicción arbitral capaz de ser materializada o no por su aceptación del derecho o beneficio.

Asimismo, cabe destacar que mediante la disyunción “o” el legislador también ha realizado una distinción entre “derechos o beneficios”, por lo que además de encontrarse justificada la extensión ante supuestos de estipulación a favor de terceros, también podría interpretarse prevista la cesión de derechos. De todas maneras, también debe considerarse que, a diferencia del primer supuesto, dicho “beneficio o derecho” no requiere ser el objeto, ser esencial o determinante, de la relación jurídica controvertida, alcanzando que sólo se vea afectada por la materia controvertida.

Esto adquiere especial sentido bajo la expresión final “bajo sus términos”, debido a que el beneficio o el derecho puede haber sido aceptado total, parcial o concurrentemente; o puede tener un alcance o relevancia limitado o irrelevante frente a la materia controvertida. Es por ello que, mediante la expresión “bajo sus términos”, no sólo ser prevé que el derecho o beneficio debe derivarse de los términos pactados del contrato que deja constancia de su contenido, sino del análisis de los “términos” del derecho o beneficio que fundamenta o no la extensión del convenio arbitral a la parte no signataria.

En suma, en la presente sección se ha buscado determinar cuáles son los requisitos que configuran los supuestos en que puede extenderse el convenio arbitral tanto a partes como a terceros involucrados en la relación jurídica pese a ser no signatarios del convenio arbitral vinculado al mismo pero alcanzados y tutelados como partes de dicho convenio bajo la luz de lo que determina el anteriormente citado artículo 14° de la LA Perú.

Una vez analizado este punto, en la siguiente sección se comentará respecto del tratamiento que ha tenido dicho artículo tanto en la doctrina como en la jurisprudencia internacional. Esto se debe a que, como ya se ha mencionado anteriormente, son pocas las legislaciones que regulan el tema y por tanto merecen muchas opiniones que se verán a continuación.

El artículo 14° de la Ley de Arbitraje de Perú a la luz de la doctrina y jurisprudencia internacional:

Sin perjuicio de lo desarrollado respecto a la LA Perú sobre la extensión del convenio arbitral a la parte no signataria que obtenga derechos o beneficios del contrato en el que se encuentra la cláusula arbitral, es necesario destacar que la doctrina y jurisprudencia internacional han reconocido más requisitos para la extensión del convenio arbitral a dichos no signatarios. Es por esto que, en la presente sección se comentarán las perspectivas internacionales sobre este tema tan controvertido, pero verdaderamente necesario.

Según HOSKINS, J.M. , la teoría de que “un no signatario que ha recibido beneficios bajo el contrato principal está legitimado para demandar la ejecución de tales beneficios”. Sin embargo, se han ido perfilando por la doctrina diferentes requisitos o condiciones que deben concurrir para la aplicación de esta teoría, mismas condiciones que han sido analizadas en jurisprudencia internacional, a saber, estas son:

1. Que el beneficio del que es titular el tercero se encuentre pactado en el contrato, esto es que las partes hayan establecido obligaciones en favor de este beneficiario, de cuyas prestaciones deberán ser cumplidas ya sea por ambas partes o una de ellas.

2. El beneficio no puede ser accidental, es decir, la obtención del beneficio por parte del tercero debe ser una consecuencia intencionalmente pactada por las partes.

3. El acuerdo arbitral debe permitir su extensión, por lo que no puede estar redactado de forma tal que se entienda que únicamente son las partes signatarias las que pueden convocar un arbitraje, al respecto RAMÍREZ, J.A. explica lo siguiente:

“[D]ebe estar redactada en términos lo suficientemente amplios como para permitir que el tercero sea incluido en la disputa; por ejemplo, no debe estar referida a la sola ‘interpretación del contrato entre las partes’ o a disputas surgidas del ‘presente contrato entre las partes’, en suma, debe estar redactada en términos más o menos amplios con fórmulas como ‘toda disputa que surgida del presente contrato o que guarde relación con el mismo será sometida a la decisión de un tribunal arbitral’.

Especialmente el último de estos requisitos, respecto a la redacción del convenio arbitral ha sido estudiado por las cortes estadounidenses en diversa jurisprudencia. Se ha analizado más allá de la determinación del beneficio a favor del tercero, la posibilidad de que el contrato confiere al tercero la facultad de convocar un arbitraje para la protección de sus beneficios dentro de ese contrato .

Como prueba de lo anterior se encuentra el caso Hugh Collins v. International Dairy Queen Inc. En este caso coexistían tres (3) partes involucradas, un franquiciante que recibía beneficios de un contrato suscrito entre su franquiciado y diferentes sub-franquiciados, sobre la vinculación del franquiciante la Corte del Distrito dictaminó lo siguiente:

“Con base en los principios del derecho contractual, así como en la autoridad de la jurisprudencia aplicable, esta Corte concluye que los demandados no tienen derecho a obligar al arbitraje en los casos de los subfranquiciados cuyas cláusulas de arbitraje se refieren específicamente al arbitraje entre el ‘Operador del Territorio y el Licenciatario o cuyos acuerdos establezcan específicamente que la cláusula de arbitraje es aplicable en caso de incumplimiento de amenaza de incumplimiento […] por parte del Licenciatario’. Este lenguaje indica clara e inequívocamente que los subfranquiciados no tenían la intención de que las disposiciones de arbitraje se aplicarán a los demandados, Independientemente de la condición de tercero beneficiario.”

Es decir, que a pesar de que no existía duda alguna respecto del beneficio que recibía el franquiciante en todos los contratos celebrados entre su franquiciado y los diferentes sub-franquiciados, únicamente se vinculó al tercero beneficiario en el caso en que la cláusula arbitral hacía referencia a: “las partes del presente contrato” y no en los casos en los que hacía referencia la cláusula al “Operador del Territorio y el Licenciatario”. Esto, se debe mientras en el primer caso se podía incluir al tercer beneficiario en el concepto “partes”, en el segundo se daba una calificación específica a los sujetos que debían intervenir en el arbitraje, en este caso el “Operador del Territorio y el Licenciatario”, por lo que dichos derechos no se encontraban alcanzados por el acuerdo arbitral conforme a sus términos pactados.

Por tanto, en este último no existía duda de la voluntad de las partes signatarias acerca de quienes contaban con el derecho de arbitrar en ese contrato. Como consecuencia en el primer supuesto el tercero beneficiario pudo hacer valer sus pretensiones y en los demás no pudo ser vinculado como partes a pesar de haber contado con un beneficio, en tanto el mismo fue consentido parcialmente bajo dichos términos. La consideración anterior se encuentra reiterada en los casos Spear Leeds Kellogg v. Central Life Assurance Company y Deloitte Noraudit A/S v. Deloitte Haskisn & Sells , ambos de la Corte de Apelaciones del Segundo Distrito de Estados Unidos.

A la luz de la jurisprudencia y la doctrina citada llama la atención que, conforme al artículo 14° de la LA Perú, para vincular a un tercero beneficiado contractualmente como parte no signataria del acuerdo arbitral, debe constatarse su pretensión de derivar (y consentir) los beneficios o derechos derivados del contrato que vincula el convenio arbitral y su alcance respecto a la controversia.

De todas maneras, también puede valorarse que está dejando de lado el respectivo estudio sobre el alcance determinado por la redacción de la cláusula arbitral. Aquí cabe preguntarse lo siguiente, ¿acaso el artículo 14° de la LA Perú da prioridad a la realidad económica del contrato por sobre la voluntad de las partes signatarias consagrada en la redacción independiente de la cláusula arbitral? ¿O debería considerarse que la expresión “según sus términos” debe complementar interpretativamente al convenio arbitral junto al contrato? ¿Qué sucede en caso de contradicción como en el caso Hugh Collins v. International Dairy Queen Inc.?

Al respecto, parece que la voluntad del legislador fue la de evitar la “doble efecto” de la separabilidad del convenio arbitral queriendo subsanar las limitaciones del acuerdo arbitral frente a tales supuestos sobrevinientes, aunque con la potencialidad (y el peligro) de sobreponerse en determinadas circunstancias a la manifestación de voluntad arbitral de las partes, que es piedra angular de su jurisdicción.

Por lo anterior, pareciera que la LA Perú en su artículo 14° no resulta suficiente para resolver normativamente diferentes condiciones y requisitos que, aunque particulares, la doctrina, y jurisprudencia internacional han reconocido para extender los efectos de la cláusula arbitral a terceros no signatarios que derivan beneficios de los contratos en donde se encuentra inmerso el convenio arbitral. Es por tanto que creemos que, aunque el artículo 14° de la LA Perú logra un gran avance sobre cuestiones trascendentales y determina en varios aspectos el alcance de la extensión del convenio arbitral a no signatarios, aún no puede considerarse satisfecha la labor de sistematización normativa para superar la casuística arbitral.

Conclusión:

Para concluir el presente artículo de opinión cabe mencionar a breves rasgos las ideas principales que se han tratado. En primer lugar, se ha buscado plantear la problemática que existe alrededor de la falta de normas sobre cuándo debe haber una extensión del convenio arbitral a partes no signatarias del mismo. En base a esto, se ha hecho un breve análisis sobre lo que determinan los principales instrumentos internacionales sobre el arbitraje comercial internacional y el artículo 14° de la Ley de Arbitraje de Perú, particularmente respecto a su regulación respecto a partes no signatarias del convenio arbitral.

Adicionalmente, se ha realizado un análisis de mayor profundidad respecto al segundo supuesto del artículo 14° de la Ley de Arbitraje de Perú donde se interpretó que, a través de su regulación autónoma, prevé la figura de extensión de tutela arbitral a terceros beneficiarios del contrato y del convenio arbitral, llamado la atención de que dicha regulación normativa aún resulta insuficiente en consideración de la casuística desarrollada internacionalmente, tanto por doctrina como jurisprudencia, y que de cierta forma también han jugado un papel importante para la regulación de tan controvertida figura.

Finalmente, creemos que respecto a la regulación normativa sobre la extensión del convenio arbitral a partes no signatarias aún existen tanto ventajas como desventajas. Solo por mencionar una de cada una, consideramos que la principal ventaja de normar esta figura es que se establecen lineamientos previsibles para los árbitros, las partes y los terceros beneficiaros para decidir cómo, cuándo y con qué alcance pueden incorporarse a la vía arbitral. Sin embargo, como contrapartida de esta ventaja, existe el hecho de que, debido al carácter comercial y la enorme influencia de la dimensión económica y realidad fáctica sobre las controversias sometidas a la vía arbitral, aún no es posible prever todos los supuestos en los cuales no signatarios deban y puedan ser incorporados y amparados bajo la tutela arbitral; o aún la posibilidad de casos en los que deban considerarse sujetos a sometimiento arbitral.

 

Autores: 

Marcos Maciel
Abogado independiente. Graduado de la Universidad Nacional de Córdoba y Magíster con honores en Derecho de los Negocios Internacionales por la Universidad Complutense de Madrid. Cuenta con publicaciones en revistas internacionales y experiencia legal en Argentina, Perú, Francia y España.

Luis Miguel Bernal
Egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Santo Tomás de Bogotá, miembro de la Red Juvenil de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Entrenador y participante de Moot Courts de arbitraje comercial internacional.

Lidia Balarezo
Estudiante de Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Practicante del Estudio Simons Abogados, especializado en litigios judiciales y arbitrales. Ex miembro de Sociedad de Debate PUCP. Ex directora de la Comisión de Gestión Institucional de la Revista de Derecho Ius Et Veritas.

Daniela Endara
Estudiante de jurisprudencia de la Universidad San Francisco de Quito y pasante legal en la firma Bermeo&Bermeo. Miembro del equipo de Arbitraje de la Universidad San Francisco de Quito.

 

Normativa:

– Convención de Nueva York sobre Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras de 1958.
– Ley Modelo UNCITRAL sobre Arbitraje Comercial Internacional de 1985, en su versión enmendada en 2006.
– Decreto Legislativo N°1071, Ley de Arbitraje de la República del Perú.

Bibliografía:

– Aguilar Grieder, Hilda, Arbitraje comercial internacional y grupos de sociedades, en Cuadernos de derecho transnacional, Vol. 1, No. 2, España (2009).
– Bullard, Alfredo, Extensión de convenio arbitral a partes no signatarias, en Comentarios a la Ley de Arbitraje, Instituto Peruano de Arbitraje, Perú, (2011).
– Eto, Gerardo. La extensión del convenio arbitral a partes no signatarias en la Ley de arbitraje peruana, en Revista Derecho & Sociedad, N°55, Lima (2020).
– González de Cossío, Francisco, Quién toma el botín, toma la carga: La solución a problemas relacionados con terceros en actos jurídicos que contienen un acuerdo arbitral e involucran a terceros, en Anuario Latinoamericano del Arbitraje, Nº2, Instituto Peruano de Arbitraje, Perú (2012).
– Hosking, James M., Non-signatories and International Arbitration in the United States: the Quest for Consent, en Arbitration International Review, 20, N°3, Nueva York (2004).
– Loban, Karyna, Extension of the Arbitration Agreement to the Third Parties, LL.M Tesis, Central European University, Budapest (2009).
– Ramírez, Jorge A., La vinculación de sujetos no signatarios a los efectos del pacto arbitral, Tesis, Universidad Externado de Colombia, Bogotá: (2016)

Jurisprudencia:

– Deloitte Noraudit A/S v. Deloitte Haskisn & Sells, 9 F.3d 1060, United States Court of Appeals, Second District, 22 de noviembre de 1993.
– GE Energy Power Conversion France SAS, Corp., fka Converteam SAS, Petitioner v. Outokumpu Stainless USA, LLC, et al., 17-10944, del 11 de febrero de 2019.
– Hugh Collins v. International Dairy Queen Inc. F. Supp. 2d 1465, 23 de marzo de 1998.
– Spear Leeds Kellogg v. Central Life Assurance Company, United States Court of Appeals. Second District, 85 F. 3d 21, 16 de mayo de 1996.

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